Informe especial del Grupo EPM
En cumplimiento del Artículo 29 de la Ley 222 de 1995 se presenta el siguiente informe sobre las relaciones económicas existentes durante 2013 entre Empresas Públicas de Medellín E.S.P. (EPM), sus filiales y subsidiarias.
Durante 2013, EPM continuó con su estrategia de crecimiento basada en la sostenibilidad como propósito empresarial. A lo largo del año amplió su participación internacionalcon la constitución de la filial EPM Chile S.A, y la adquisición de la sociedad Tecnología Intercontinental S.A. de C.V. (TICSA), a través de su filial EPM Capital México S.A de C.V. Además fortaleció el negocio de Aseo con la adquisición de la empresa EMVARIAS.
Al cierre del ejercicio económico el Grupo EPM estuvo integrado por EPM como matriz y 55 empresas subordinadas (38del exterior y 17 nacionales), sus ingresos operacionales consolidados ascendieron a $12,986,466, la utilidad operacional fue de$2,508,651y suEBITDA de $3,793,063.
Operaciones relevantes de las empresas del Grupo EPM
Constitución de sociedad EPM Chile S.A. y adquisición de las empresas Parque Eólico Pacífico S.A. y Parque Eólico La Cebada S.A.
En febrero de 2013 se constituyó la sociedad EPM Chile S.A. con aportes de EPM y EPM Inversiones. Las capitalizaciones a diciembre de 2013 ascendieron a $61,658.
En marzo de 2013 esta filial adquirió el 100% de las sociedades chilenas Parque Eólico la Cebada S.A. y Parque Eólico Los Cururos Ltda. (antes Parque Eólico Pacífico), las cuales adelantan la construcción de un parque eólico de 109.6 megavatios en la región de Coquimbo, Norte de Chile. El valor de la transacción fue de $31,803 millones.
Adquisición de la sociedad Empresas Varias de Medellín S.A. E.S.P.
El 1 de noviembre de 2013 EPM adquirió el 99,90% de las acciones de Empresas Varias de Medellín S.A. E.S.P. (EMVARIAS) por $34,490, cuyo objeto social es la prestación del servicio de recolección municipal de residuos, principalmente sólidos y actividades complementarias de transporte, barrido y limpieza de vías y áreas públicas, tratamiento, aprovechamiento y disposición final de residuos, corte de césped y poda de árboles ubicados en las vías y áreas públicas. Es una empresa líder en la prestación del servicio público domiciliario de aseo en el Valle de Aburrá.
Adquisición y liquidación de la sociedad panameña Espíritu Santo Energy S. de R.L.
En enero de 2013, EPM y EPM Inversiones adquirieron la empresa panameña Espíritu Santo Energy S. de R.L. por $35,465, la cual erapropietaria del 99.99% de las acciones de la sociedad Espíritu Santo Colombia S.A.S. E.S.P., empresa poseedora de los derechos para desarrollar el proyecto hidroeléctrico Espíritu Santo en Colombia, que generará aproximadamente 600 megavatios de energía, sobre la cuenca del río Cauca, en el Norte de Antioquia.
El 8 octubre de 2013, mediante escritura de la Notaría Quinta de la República de Panamá, se protocolizó la liquidación de la sociedad Espíritu Santo Energy S. de R.L. Se recibieron remanentes por $4,335.
En sesión del 29 de noviembre de 2013, la Asamblea General de accionistas de Espíritu Santo Colombia S.A.S. E.S.P. en Liquidación aprobó las cuentas de liquidación y la distribución de remanentes por $2,928.
Liquidación de la sociedad EPM Ituango S.A. E.S.P.
En sesión extraordinaria del 11 de enero de 2013 la asamblea de accionistas de EPM Ituango S. A. E.S.P. decidió ceder a Empresas Públicas de Medellín E.S.P. la posición contractual que tenía con Hidroeléctrica Ituango S.A. en el contrato BOOMT(por sus siglas en inglés Build, Operate, Own, Maintenance and Transfer), para la construcción, operación, mantenimiento y transferencia del proyecto Ituango a EPM.
Mediante documento privado suscrito el 19 de enero de 2013, EPM ItuangoS.A. E.S.P. en Liquidación cedió a Empresas Públicas de Medellín su posición contractual como contratista en el contrato BOOMT, al igual que los demás contratos que formaban parte del proyecto. En consecuencia, la entidad cesionaria aceptó asumir procesal, sustancial y patrimonialmente todos los procesos judiciales, conciliaciones prejudiciales, amparos policivos y administrativos, así como reclamaciones por responsabilidad civil extracontractual, en los que estuviera actuando EPM Ituango S.A. E.S.P. como parte demandada, demandante, convocado o convocante a conciliación, y destinataria de reclamaciones relacionados con la ejecución del proyecto hidroeléctrico Ituango, que en la actualidad se estén tramitando.
Para llevar a cumplido efecto la cesión referida, EPM ItuangoS.A. E.S.P. en Liquidación, por documento privado del 7 de febrero de 2013 vendió a Empresas Públicas de Medellín E.S.P. todos los activos asociados al proyecto, con corte a 11 de enero de 2013, activos con los cuales se venía ejecutando por parte de EPM ItuangoS.A. E.S.P. el contrato BOOMT. Se señaló que a partir de esta fecha Empresas Públicas de Medellín E.S.P. era el propietario y por tanto el sujeto de las obligaciones y deberes inherentes a la calidad de propietario de cada uno de los activos. La liquidación de EPM Ituango S. A. E.S.P. fue inscrita ante la Cámara de Comercio de Medellín el 13 de enero de 2014, con lo cual la sociedad quedó totalmente extinguida.
Contrato marco de Fusión EPM – Millicom
Las juntas directivas de UNE y EPM aprobaron el 1 de octubre de 2013 los documentos finales de la negociación que permitirá la fusión entre UNE y Millicom. Firmado este contrato marco, se presentó para aprobación ante las autoridades regulatorias y gubernamentales colombianas, entre ellas la Superintendencia de Industria y Comercio, la Superintendencia Financiera, la Superintendencia de Sociedades, la Autoridad Nacional de Televisión y la Asamblea de Tenedores de Bonos de UNE. De acuerdo con el cronograma previsto, la aprobación final de la fusión debería estar lista durante el primer semestre del 2014.Una vez las autoridades regulatorias autoricen la fusión, EPM abandonará el método de participación patrimonial y la consolidación de UNE y sus filiales.
Capitalización de la sociedad Tecnología Intercontinental S.A. de C.V.
Durante el 2013 se realizaron aportes de capital a EPM Capital México S.A. de C.V por $105,439 y préstamos por $97,609, con el fin de adquirir el 80% de las acciones de la sociedad Tecnología Intercontinental S.A. de C.V. (TICSA),holding constituida por 13 empresas, 11 de ellas dedicadas al diseño, construcción, operación y puesta en marcha de plantas de tratamiento de aguas residuales (PTAR). Durante sus 22 años de experiencia ha desarrollado más de 250 plantas de tratamiento de aguas residenciales, industriales y municipales. Actualmente, se encarga de la operación de 9 plantas con organismos operadores mexicanos y está construyendo otros 4 proyectos con lo cual su capacidad de tratamiento totalizará más de 11 metros cúbicos por segundo (11.000 litros por segundo) de aguas servidas. El valor de la transacción fue por $217,732.
Otras operaciones
En el 2013 se capitalizaron las siguientes empresas: Hidroecológica del Teribe S. A. (HET) por $154,625, para lograr un porcentaje de participación del 99.9% y Aguas de Malambo por $7,555 que permitió alcanza un porcentaje de participación del 84%. En Electrificadora de Santander E.S.P. (ESSA) se realizaron compras a los accionistas minoritarios por $1,352, alcanzando un porcentaje de participación total del 74.04%
Se efectuaron las siguientes liquidaciones: CENS Inversiones S.A, producto de la distribución de remanentes se obtuvo una utilidad de $8,587; y ESSA Capital S.A, la restitución de remanentes significó una utilidad de $96.
Las demás operaciones con las empresas subordinadas se revelan en las notas“15 Deudores, neto”, “18 Inversiones patrimoniales, neto”, “38 Ingresos no operacionales, neto”,“40 Operaciones con vinculados económicos” y “41 Operaciones con partes relacionadas”.
Durante el periodo no se realizaron operaciones con otras entidades o se tomaron o dejaron de tomar decisiones de importancia, por influencia o en interés de las compañías subordinadas que tuvieran una materialidad para ser reveladas en el presente informe.
Artículo 446 de Código de Comercio
En cumplimiento del Numeral 3 del Artículo 446 del Código de Comercio, se presenta la siguiente información:
Durante el 2013 EPM pagó a su grupo directivo, $40,456 por concepto de salarios y prestaciones sociales, $502por cesantías e intereses a las cesantías y $481por ayudas escolares. Se incluyen los pagos de quienes no son titulares de puestos directivos pero los ejercieron en calidad de encargo. No se consideran los dineros consignados en los fondos de cesantías.
El resto de la información se revela en las notas “32 Excedentes”, “37 Gastos de administración”, “12 Conversión de los valores en moneda extranjera” y “18 Inversiones patrimoniales, neto”.